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【论点】对司法强制解散公司条件的重读与反思——以一起公司解散纠纷案件为视角(篇二)

发布时间:2024-02-21 15:35阅读次数:




对司法强制解散公司条件的梳理】



(一)法律的规定

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第一百八十二条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”

(二)司法解释的规定

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法司法解释二》)第一条第一款规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”

(三)对司法强制解散公司条件的梳理

总结上述《公司法》以及《公司法司法解释二》的规定,司法强制解散公司的条件有以下四个:一是公司经营管理发生严重困难,具体表现为:公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会会议;或者股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议;或者公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决。二是公司继续存续会使股东利益受到重大损失。三是通过其他途径不能解决困难的;四是经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起诉讼。对此,应当理解为:在“经持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起诉讼”这一程序性条件具备的前提下,司法强制解散公司,还应当同时具备“公司经营管理发生严重困难”“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”“通过其他途径不能解决困难”这三个条件。

显然,现行法律和司法解释对于以上实体性的条件并无明确界定,或虽有界定但仍不够清晰。以下笔者将结合最高人民法院司法观点、相关司法裁判案例对各实体条件作逐一重读和反思。


未完待续,敬请期待。




律师简介




李光胜

湖北忠三律师事务所管理委员会副主任、高级合伙人,最高检民事、行政诉讼监督案件咨询专家(公司法),湖北省法官检察官遴选委员会委员,武汉仲裁委员会仲裁员,湖北省律师协会公司法专业委员会副主任,武汉市律师协会公司专业委员会主任,湖北省法学会西政法学研究会副会长,湖北省法学会破产法学研究会常务理事,经国家司法部、证监会批准,具有从事证券法律业务资格。

专业领域:公司法业务、房地产与建设工程、清算与破产、投资并购。



俞海

湖北忠三律师事务所监事、高级合伙人,武汉市律师协会证券与资本专业委员会副主任,武汉市律师协会企业法律顾问专业委员会委员,第一批武汉市“双百计划”青年领军人才律师,共青团武汉市委12355青少年维权律师团成员,武汉市新的社会阶层人士联谊会会员,湖北省发展改革委企业债券评审专家(法律类)。

专业领域:公司业务、并购、投融资、金融证券、劳动用工等业务领域具有丰富的诉讼和非诉讼服务经验。





文字:李光胜、俞   海

责编:杨   茜

审核:邱荣君






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